海南瑞泽新型建材股份有限公司公告（系列）

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议召开通知于2015年9月6日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2015年9月11日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，其中董事张海林、张艺林、于清池、陈宏哲、冯儒、孙令玲、王垚现场出席会议，董事方天亮、常静因公出差在外地，采用通讯方式参与会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于会计估计变更的议案》

　　因公司目前的应收款项坏账计提比例已经不符合公司实际情况及与同行业水平相偏离，且公司目前及未来将通过兼并收购，整合上下游产业链，目前的应收款项坏账计提比例不符合上下游公司及其同行业的实际情况。为使公司应收款项坏账准备的计提能够客观、公允的反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，同意公司本次会计估计变更。

　　公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事意见及《关于会计估计变更的公告》于同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于出售全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司全部股权暨关联交易的议案》

　　考虑到宏观经济持续下行及不断恶化的市场竞争环境，尽管公司管理层努力采取了一系列的措施，仍无法扭转新型墙体材料产品连年亏损的局面，影响了公司的整体盈利能力。本次剥离和出售亏损的三亚润泽，有利于减轻公司负担，降低管理成本，优化资产结构，进一步改善公司经营状况。因此，我们同意公司将所持有的全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司100%的股权以人民币829.01万元的价格转让给三亚大兴集团有限公司。本次交易构成《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》规定的重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事就该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。独立董事事前认可意见、独立意见及《关于出售全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司全部股权暨关联交易的公告》于同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　关联董事张海林、张艺林回避表决。

　　表决结果：赞成7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于授权各分、子公司及受托管理公司总经理与平安银行(10.96, 0.00, 0.00%)海口分行办理商业汇票贴现业务的议案》

　　为提高公司应收账款回款率，减轻坏账准备计提金额过高对公司利润的影响，同意公司与平安银行股份有限公司海口分行合作办理商业票据贴现业务。为方便各分、子公司及受托管理公司具体落实上述业务，同意公司授权各分、子公司及受托管理公司总经理签署上述票据贴现业务相关文件及办理其他相关手续。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于召开2015 年第二次临时股东大会的议案》

　　本次临时股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》的具体内容于同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一五年九月十一日

　　证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽公告编号：2015-113

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议召开通知于2015年9月6日以书面方式送达各位监事及其他相关出席人员。公司于2015年9月11日在公司会议室召开第三届监事会第十一次会议，本次会议由监事会主席杨壮旭先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由杨壮旭先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　　经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于会计估计变更的议案》。

　　经公司监事会认真审核，与会监事一致认为：公司本次会计估计变更是基于公司日常经营的实际情况及同行业水平等做出的调整，符合会计准则相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，能够更加真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果；变更决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计估计变更事项。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于出售全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司全部股权暨关联交易的议案》

　　经监事会认真审核，与会监事一致认为：考虑到宏观经济持续下行及不断恶化的市场竞争环境，尽管公司管理层努力采取了一系列的措施，仍无法扭转新型墙体材料产品连年亏损的局面，影响了公司的整体盈利能力。本次剥离和出售亏损的三亚润泽，有利于公司优化资产结构，进一步改善公司经营状况；本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。因此，监事会同意本次交易。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一五年九月十一日

　　证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽公告编号：2015-114

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司关于

　　出售全资子公司三亚润泽新型建筑材料

　　有限公司全部股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2015年9月11日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意公司与三亚大兴集团有限公司（以下简称“大兴集团”或“交易对方”）签署《股权转让协议》，将公司所持有的全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司（以下简称“三亚润泽”）100%的股权以人民币829.01万元的价格转让给大兴集团（以下简称“本次交易”）。

　　2、本次交易对方是公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，故本次交易构成关联交易，并且构成《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》（2014 年修订）规定的重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张海林、张艺林已对本议案回避表决；公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：三亚大兴集团有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地址：三亚河东区临春河路71号；法定代表人：张海林；成立日期：1993年6月18日；注册资本：9000万元；经营范围：房地产开发、经营与销售、旅游项目、水上娱乐项目开发；高尔夫球项目投资与经营；商务中心、健身房、网球场、游泳馆、桌球馆、壁球馆、运动项目。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）；股权结构：张海林持股60%、张艺林持股40%。

　　2、经营情况

　　交易对方近一年经审计的财务数据：截至2014年12月31日，大兴集团资产总额2，102，278，342.17元，负债总额为1，457，533，454.26元，净资产为644，744，887.91元。2014年度，大兴集团实现营业收入744，472，279.06元，净利润84，922，444.68元。【中兴财光华（琼）审会字（2015）第02033号】

　　3、关联关系

　　交易对方是公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

　　三、三亚润泽基本情况

　　1、基本情况：

　　公司名称：三亚润泽新型建筑材料有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地址：三亚市田独镇荔枝沟驾校旁；法定代表人：张艺林；注册资本：1000万元；设立时间：2007年3月16日；股东结构：本次交易前，三亚润泽系公司全资子公司；经营范围：加气砖、灰砂砖、新型建材开发与生产、混凝土制品、钢材。

　　2、根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】310731号审计报告，三亚润泽近一年一期经审计的财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、交易标的评估情况及股权定价依据

　　具有证券、期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司就标的股权价值出具了《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权转让所涉及的三亚润泽新型建筑材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0622号），本次交易标的价值采用资产基础法进行评估。在评估基准日2015年7月31日，三亚润泽资产总额4，550.29 万元，负债总额3，912.09万元，净资产638.20万元。采用资产基础法评估后的资产总额4，723.78万元，负债总额3，894.77万元，净资产为829.01万元，净资产增值190.81 万元，增值率29.90%。

　　交易标的于基准日的评估值为829.01万元，双方协商确定本次股权转让标的股权转让价格为829.01万元。

　　资产评估结论自评估基准日2015年7月31日起一年内有效。

　　4、截至本公告日，三亚润泽不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。本次交易将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为三亚润泽提供担

　　保、委托其理财的情况。

　　截至2015年7月31日，三亚润泽尚欠海南瑞泽其他往来款3，152.51万元。若本次交易获公司股东大会审议通过，三亚润泽即成为大兴集团全资子公司，则三亚润泽所欠公司往来款形成关联方非经常性占用款项。就此，大兴集团已出具担保函，承诺就三亚润泽于2016年3月31日之前全部归还前述款项事宜承担不可撤销的连带保证责任。大兴集团拟通过自筹资金或向银行贷款等方式向三亚润泽划拨资金，确保三亚润泽于2016年3月31日之前归还全部前述款项。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　甲方：海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　乙方 ：三亚大兴集团有限公司

　　标的公司：三亚润泽新型建筑材料有限公司

　　标的股权：标的公司100%股权

　　1、标的股权的转让价格及其依据

　　双方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，双方参考银信资产评估有限公司为本次股权转让就标的股权价值出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权转让所涉及的三亚润泽新型建筑材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0622号）（以下简称评估报告）载明的评估价值，协商确定标的股权的转让价格。标的股权的价值采用资产基础法进行评估，评估基准日为2015年7月31日，标的股权于基准日的评估值为829.01万元，双方协商确定本次股权转让标的股权转让价格为829.01万元。

　　2、标的股权转让价款支付

　　标的股权转让价款分两期支付：

　　2.1本协议生效后60个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付标的股权转让价款350万元；

　　2.2标的股权在工商行政管理部门完成变更登记之日起120日内，乙方应当向甲方指定账户支付标的股权转让价款479.01万元。

　　3、债权债务及人员安排

　　3.1标的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。乙方同意并保证，在标的公司的全部债务清偿完毕之前，乙方不对标的公司进行注销或进行股权转让等变更标的公司控制权的行为。

　　3.2标的股权交割后，标的公司现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次股权转让而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。

　　4、协议生效、补充、解除与终止

　　4.1本协议经双方签字盖章后成立，并经甲方股东大会审议通过且经乙方股东出具书面同意决定后即时生效。

　　4.2双方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。

　　4.3除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。

　　五、本次交易的其他安排、避免同业竞争及新的关联交易的解决措施

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。

　　本次交易完成后，为避免和消除同业竞争，大兴集团同意并承诺：标的股权交割后，除销售、处置评估报告所披露的库存商品外，标的公司将不再经营与海南瑞泽及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与海南瑞泽及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。

　　本次交易完成后，如公司与三亚润泽产生新的日常关联交易，公司将严格按照关联交易相关法律、法规予以披露。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　受宏观经济持续下行及不断恶化的市场竞争的影响，尽管公司管理层努力采取了一系列的措施，仍无法扭转新型墙体材料产品连年亏损的局面，影响了公司的整体盈利能力。本次剥离和出售亏损的三亚润泽，有利于减轻公司负担，降低管理成本，优化资产结构，进一步改善公司经营状况。

　　七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2015年6月3日，公司披露了拟向大兴集团发行31，710，914股海南瑞泽股份以收购其持有的三亚新大兴园林股份有限公司8，600万股股份（占注册资本71.67%），交易金额32，250.00万元。目前公司发行股份收购大兴园林的重组事项已获中国证监会[微博]上市公司并购重组委员会无条件审核通过。除此之外，当年年初至今公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。

　　八、独立董事、监事会意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　作为公司的独立董事，本着对公司和股东负责的原则，独立董事对公司提供的《关于出售全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司全部股权暨关联交易的议案》及相关材料所涉及的事项进行了认真审阅，并发表如下事前认可意见：本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会[微博]和深圳证券交易所的有关规定。

　　同意将该议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

　　（2）独立意见

　　考虑到宏观经济持续下行及不断恶化的市场竞争环境，尽管公司管理层努力采取了一系列的措施，仍无法扭转新型墙体材料产品连年亏损的局面，影响了公司的整体盈利能力。本次剥离和出售亏损的三亚润泽，有利于减轻公司负担，降低管理成本，优化资产结构，进一步改善公司经营状况，符合公司发展战略规划及公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。因此，独立董事一致同意公司本次出售三亚润泽全部股权暨关联交易事项。

　　（3）监事会意见

　　经监事会认真审核，与会监事一致认为：考虑到宏观经济持续下行及不断恶化的市场竞争环境，尽管公司管理层努力采取了一系列的措施，仍无法扭转新型墙体材料产品连年亏损的局面，影响了公司的整体盈利能力。本次交易有利于公司优化资产结构，进一步改善公司经营状况；本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。因此，监事会同意本次交易。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决；

　　3、公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与三亚大兴集团有限公司股权转让协议；

　　6、三亚润泽新型建筑材料有限公司审计报告（信会师报字[2015]第310731号）；

　　7、海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权转让所涉及的三亚润泽新型建筑材料有限公司股东全部权益价值评估报告（银信评报字[2015]沪第0622号）。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　2015年9月11日

　　证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽公告编号：2015-115

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意公司对应收款项坏账计提比例的会计估计进行变更。现将具体内容公告如下：

　　一、会计估计变更

　　（一）会计估计变更的原因

　　1、坏账准备会计估计已偏离公司目前的实际情况

　　自2012年以来，随着海南省房地产市场调控政策的影响，中小型房地产开发商逐渐被分化和淘汰，大型房地产开发商成为房地产市场的主流，伴随而来的是单一房地产项目的规模越来越大。2011年以前，单一房地产项目规模一般在50，000平方米至100，000平方米左右，在房地产市场交投活跃的情况下，开发周期为1至2年，长也不会超过3年。自2012年后，单一房地产项目规模均超过了100，000平方米，有的房地产项目甚至达到了100万平方米以上，项目分几期进行开发，开发周期远远超过了3年。目前在供合同与以前年度销售合同简要对比如下：

　　■

　　近年来受到房地产调控政策的影响，建筑行业资金链紧张，房地产项目的开发进度明显拖长，公司签订的供货合同为项目总体供货合同，涵盖了项目总体开发周期，且按照商品混凝土行业特性，基本有20%左右供货款需到整体项目完成质量验收后才达到合同收款期。按照公司目前的坏账准备计提政策，此部分已供货、但尚未完成整体项目验收的货款，账龄可至3年以上，尽管未到合同收款期，但需计提100%坏账准备。

　　公司自2012年以来，应收账款余额的增长速度持续下降，尤其是2015年6月30日应收账款账面余额较2014年12月31日账面余额下降0.26%，但坏账准备余额持续大幅增加，2015年6月30日坏账准备余额较2014年12月31日增长了19.43%。为了使公司坏账准备会计估计更加符合公司目前实际情况，公司需相应调整账龄组合的应收款项坏账准备账龄计提比例。

　　2、目前坏账准备计提比例偏离同行业水平

　　同行业上市公司坏账计提比例如下：

　　■

　　从海南瑞泽所处同行业非金属矿物制品业应收款项坏账准备计提比例平均值来分析，海南瑞泽2至3年、3至4年、4至5年、5年以上的计提比例明显偏离同行业的平均水平。

　　从海南瑞泽与从事商品混凝土行业的西部建设(17.80, 0.00, 0.00%)以及从事水泥行业的上市公司的应收款项坏账计提比例分析，海南瑞泽2至3年、3至4年、4至5年、5年以上的计提比例也明显偏离同行业上市公司的应收款项坏账计提比例。

　　公司坏账准备计提比例明显偏离同行业公司，亦导致公司盈利能力等各项指标与同行业公司对比明显偏离。

　　3、公司收购大兴园林，需统一坏账准备计提的会计政策

　　根据2015年6月18日本公司2015年次临时股东大会会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买其持有的大兴园林100%的股权。经中国证监会上市公司并购重组委员会于2015年9月9日召开的2015年第75次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。大兴园林将成为本公司之子公司，公司需统一坏账准备计提比例。大兴园林及其同行业上市公司的坏账计提比例如下：

　　■

　　大兴园林的坏账准备计提比例与其同行业上市公司水平基本一致。且大兴园林坏账计提比例与海南瑞泽所处的非金属矿物制品业及同行业上市公司的坏账计提比例基本一致。

　　综上所述，海南瑞泽目前的应收款项坏账准备计提比例，偏离公司实际情况及同行业上市公司平均水平，且在完成对大兴园林的合并后，公司各组成部分的坏账准备计提比例不一致，故公司需调整账龄组合的应收款项坏账准备计提比例。

　　（二）坏账准备计提政策变更前后对比

　　正常信用风险组合按账龄分析法计提坏账准备，变更前后的账龄及计提比例对比如下：

　　■

　　（三）本次会计估计变更日期

　　本次会计估计自公司股东大会审议通过之日起变更。

　　二、具体的会计处理

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务数据进行追溯调整。

　　三、本次会计估计变更对公司财务状况和经营成果产生的影响

　　根据变更后的坏账准备计提比例，经公司财务部门以2015年6月末的应收款项余额及账龄测算，假设不考虑应收款项的增减变动，本次会计估计变更将导致变更期间少计提坏账准备约3，405.59万元左右，预计将增加本公司2015年度的净利润2，554.19万元左右。 该数据将因坏账准备计提比例实际变更时应收款项余额和账龄结构的变化而变化。

　　四、本次会计估计变更事项的批准

　　本次会计估计变更事项已于2015年9月11日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的相关规定，本次会计估计变更的影响超过公司2014年度经审计净利润的50%，需提交公司股东大会审议。

　　五、公司监事会、独立董事及会计师事务所对本次会计估计变更的意见

　　（一）监事会意见

　　公司监事会对本次会计估计变更进行了审核，认为：公司本次会计估计变更是基于公司日常经营的实际情况及同行业水平等做出的调整，符合会计准则相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，能够更加真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果；变更决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计估计变更事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次会计估计变更是基于公司日常经营的实际情况及同行业水平等做出的调整，能够更加真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。其内容及变更决策程序符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》等相关规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计估计变更事项。

　　（三）会计师事务所专项审核意见

　　根据我们的审核程序，我们没有发现后附的专项说明与我们审核的会计资料在重大方面存在不一致的情况。相关会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决；

　　3、公司独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

　　2015年9月11日

　　证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽公告编号：2015-116

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于召开2015年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月11日召开的第三届董事会第十五次会议决议，决定于2015年9月29日召开公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1.现场会议召开时间：2015年9月29日14:00

　　网络投票时间：2015年9月28日-2015年9月29日

　　其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月29日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月28日15:00-2015年9月29日15:00期间的任意时间。

　　2．股权登记日：2015年9月23日

　　3．会议召开地点：海南瑞泽新型建材股份有限公司五楼会议室（三亚市吉阳镇迎宾大道488号）

　　4．会议召集人：公司董事会

　　5．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。

　　6.出席对象：

　　（1）截至2015年9月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；

　　（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并代其行使表决权，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（4）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于会计估计变更的议案》

　　2、《关于出售全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司全部股权暨关联交易的议案》（本议案涉及关联交易，关联股东张海林、张艺林、冯活灵需回避表决。）

　　上述议案应由出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的三分之二以上通过。上述议案的具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第十五次会议的决议公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东。）

　　三、参会方法

　　拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于 2015年9月24日至25日（具体时间为9:00—12:00，14:00—17:00）到三亚市吉阳镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部办理登记手续，传真及信函登记需经公司确认后有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362596；

　　2.投票简称：瑞泽投票；

　　3．投票时间：2015年9月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；

　　4．在投票当日，“瑞泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　　表1:股东大会议案对应“委托价格”一览表

　　■

　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表2：表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第二次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所[微博]交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月28日15:00，结束时间为2015年9月29日15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。

　　2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　五、其他事项

　　（一）登记地址：三亚市吉阳镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部

　　（二）联 系 人：冯益贵

　　（三）邮政编码：572011

　　（四）联系电话：0898-88710266

　　（五）传 真：0898-88710266

　　（六）本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二○一五年九月十一日

　　附件一：授权委托书

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　2015年第二次临时股东大会

　　授权委托书

　　本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托先生/女士代表本单位（本人）出席于2015年9月29日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人对本次会议议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

　　委托人名称（姓名）：

　　证件号码：委托人持股数量：

　　委托人签字（盖章）：

　　受托人姓名： 证件号码：

　　受托人签字：

　　委托日期：年月日

　　附件二：股东登记表

　　截至2015年9月23日下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票________股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

　　姓名或名称：

　　身份证号码：

　　股东账号：

　　联系地址：

　　联系电话：

　　股东签字（盖章）：

　　年月日